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2020-02-08 17:14:05 104 股票配资 [公告]上海贝岭:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股

[公告]上海贝岭:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

  时间:2019年05月23日 16:21:20 中财网  

 

[配资做期货][按天配资公司][公告]上海贝岭:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报


公司简称:上海贝岭 证券代码:600171
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予事项

独立财务顾问报告
2019年5月




目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的授权与批准 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 7
(一)限制性股票授予价格调整说明 .................................................................... 7
(二)权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
(三)激励计划授予情况 ........................................................................................ 8
(四)激励计划授予日 ............................................................................................ 9
(五)激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 ........................................ 9
(六)结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
(一)备查文件 ...................................................................................................... 11
(二)咨询方式 ...................................................................................................... 11



一、释义

1. 公司、上海贝岭:指上海贝岭股份有限公司。

2. 激励计划、本计划:指公司首期限制性股票激励计划。

3. 限制性股票:指公司根据激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一
定数量的本公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到激励计划规定
的解除限售条件后,方可解除限售流通。

4. 激励对象:指按照本计划规定,配资app,获得限制性股票的公司高级管理人员、
中层管理人员、核心技术(业务)人员。

5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

6. 授予价格:指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得
上市公司股份的价格。

7. 限售期:激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算。

8. 解除限售期:指激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件:指根据激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件。

10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》
14. 《公司章程》:指《上海贝岭股份有限公司章程》。

15. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

16. 国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会。

17. 证券交易所:指上海证券交易所。



18. 元:指人民币元。



二、声明

本财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供,本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。

(二)本财务顾问仅就激励计划对上海贝岭股东是否公平、合理,对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对上海贝岭的任何投资建
议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本财务顾
问均不承担责任。

(三)本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于激励计划的相关信息。

(五)本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本财务顾问报告,并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175
号)(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)(以下简称“171号文”)、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市
公司提供的有关资料制作。



三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并
最终能够如期完成;
(五)激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




四、股权激励计划的授权与批准

1.2018年12月24日,公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。

2.2019年3月26日,公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收
到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划
的批复》(国资考分[2019]99号),国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期
限制性股票激励计划。

3.2019年5月6日,公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七
次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见,公司监事会对修订后的激励计划(草案修订稿)是否有利于公司的持续
发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

4.2019年5月6日,公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七
次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见,公司监事会对修订后的激励计划(草案修订稿)是否有利于公司的持续
发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

5. 2019年5月22日,公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十
八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其
他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

综上,本财务顾问认为,截至本报告出具日,上海贝岭董事会授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司《首
期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。




五、独立财务顾问意见

(一)限制性股票授予价格调整说明

根据公司激励计划的规定,若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2019年04月23日,公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利
润分配的议案》,公司以总股本699,609,514股为基数,每股派发现金红利
0.045元(含税),权益分派已于2019年05月17日实施完毕。因此,依法应对限
制性股票的首次授予价格进行调整,调整后的首次授予价格如下:
P=P0-V=4.89-0.045=4.845元/股
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价
格,经派息调整后,P仍需大于1。

经核查,公司董事会对限制性股票授予价格进行调整已取得了公司2019年
第一次临时股东大会的授权,调整事项符合《公司法》、《管理办法》及公司
激励计划的相关规定。


(二)权益授予条件成就情况的说明

根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,公司董事会认为激励计划
规定的授予条件均已达成,具体情况如下:
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一
情形。

3、公司业绩考核条件达标,即完成下属目标:

授予日前一个财务年度净资产收益率不低于近三年平均业绩水平及上一年
度实际业绩水平,且不低于同行业对标企业50分位值水平;授予日前一个财务


年度净利润增长率不低于30%,且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业
绩水平;授予日前一个财务年度△ EVA>0。

经核查,上海贝岭设置的授予考核条件已成就。


(三)激励计划授予情况

1.授予日:2019年5月22日
2.授予数量:450万股
3.授予人数:100人
4.授予价格:4.845元/股
5.股票来源:股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1)激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止,最多不超过72个月。

(2)自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内,限制
性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。

(3)限制性股票在完成登记之日起满24个月后分三期解除限售,每期解除
限售的比例分别为1/3、1/3、1/3,实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效
评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

解除限售
安排

解除限售时间

可解除限售数量占
获授权益数量比例

第一个
解除限售期

自授予完成登记之日起24个月后的首
个交易日起至授予完成登记之日起36
个月内的最后一个交易日当日止

1/3

第二个
解除限售期

自授予完成登记之日起36个月后的
首个交易日起至授予完成登记之日起
48个月内的最后一个交易日当日止

1/3

第三个
解除限售期

自授予完成登记之日起48个月后的
首个交易日起至授予完成登记之日起
60个月内的最后一个交易日当日止

1/3




7、激励对象名单及授予情况:


授予限制性股票涉及的激励对象共计100人,激励对象包括公司高级管理人
员、中层管理人员、核心技术(业务)人员。具体分配情况如下:

姓名

职务

获授的权益
数量(万股)

占授予权益总
量的比例

占股本总额
的比例

秦毅

总经理

12.24

2.45%

0.02%

陆宁

副总经理

10.41

2.08%

0.01%

周承捷

副总经理、董事会秘书

9.18

1.84%

0.01%

王茁

副总经理

7.35

1.47%

0.01%

佟小丽

财务总监

7.35

1.47%

0.01%

中层管理人员、核心技术(业务)
人员95人

403.47

80.69%

0.58%

预留

50

10.00%

0.07%

合计

500

100.00%

0.71%




8、激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查,本财务顾问认为,截至本报告出具日,激励对象与上海贝岭2019
年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符,上海贝岭本次
授予事项符合《管理办法》以及公司《首期限制性股票激励计划(草案修订
稿)》的相关规定。


(四)激励计划授予日

根据公司2019年第一次临时股东大会授权,公司第七届董事会第二十次会
议确定的限制性股票的授予日为2019年5月22日。

经核查,授予日为交易日,为自股东大会审议通过的激励计划之日起60日
内,且非《管理办法》规定的不得授予权益的区间日。

本财务顾问认为,授予日的确定符合《管理办法》及公司激励计划的相关
规定。


(五)激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响,本财务顾问建议
上海贝岭在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监


管部门的要求,对股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。


(六)结论性意见

本财务顾问认为,公司激励计划已取得了必要的批准与授权,授予价格的
调整、授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》以及激励计划的相关规定,且公司不存在不符合激励计划
规定的授予条件的情形。



六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
3、上海贝岭股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议
4、上海贝岭股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议
5、独立董事关于首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
6、《上海贝岭股份有限公司章程》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:方攀峰
联系电话:021-52588686
传真: 021-52583528
联系地址:上海市新华路639号
邮编:200052



(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海
贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年5月22日


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